梁山伯聪颖无比，年少好学，家人甚喜，省吃俭用供他读书。十六岁那年，梁山伯带着盘缠，去邹城峄山的白鹿书院求学。在路经一名为九曲村的小村庄，过桥之际，救了一位落水的少年。
那少年却原来也是去白鹿书院求学的学子，对梁山伯千恩万谢。梁山伯见他谈吐得体，唇红齿白，眉清目秀，也自喜欢，两人互通姓名，得知对方叫祝英台。梁山伯便和祝英台一路同行，越聊越投机，到了白鹿书院后俨然已经成了亲兄弟一般。
在白鹿书院三年，两人形影不离，无论读书、睡觉、吃饭，皆在一起，已经难分难舍。祝英台颇有人缘，白鹿书院的学子都和他极好，其中有一个名为马文才的富家公子更是竭力想和他结交，祝英台对他却不怎么热乎，日日和梁山伯在一起，令马文才怒火难抑，时不时的在背后搅局，要离间梁山伯和祝英台的感情，却始终不奏效。
三年求学期满，祝英台家中催得甚急，要他回家。梁山伯依依不舍，送了祝英台一程又一程，竟然连送了十八次，到了一座偏僻的深山中，这时天色大黑，又下起了夜雨，两人无奈，躲进了山洞中。
夜雨瓢泼，梁山伯说起此后一别，恐怕相见遥遥无期，两人心中伤痛，抱头痛哭。
便在这时，自洞外闪进来三个强人来，原来是在路上剪径的强盗，等了一天毫无收获，来山洞中避雨，见是两个背着行李的学子，登时暗暗道菩萨保佑。
“山伯，不要怕！”祝英台一跃而起，挡在了梁山伯身前。那三个满面横肉的强人倒是一愣，接着哄堂大笑，“看你这细皮嫩肉的小子，脸皮怕是滑的蚊子落上去也要跌断腿，倒似个相公，不如让我们三个快活一下？”
祝英台大怒，忽从腰间拔出一把短剑，剑影飘飘，如雷如电，朝三强盗攻去。强盗万万想不到这小子如此强悍，仓促对了几招，被祝英台斩断了六只手臂，犹如杀猪般没命的逃走了。
赶走强人，祝英台转过身，正要宽慰梁山伯，忽然发现梁山伯犹如呆了般，直勾勾盯住自己看。祝英台心中一慌，这才发现和强盗动手时，自己束发的方巾被强盗砍落，露出了满头青丝。
“你，你竟然是个女子？”梁山伯瞪大眼睛，不能置信的问道。
祝英台长叹一声，说出了真相。她虽为女儿身，却极为向往男子身份，想如男人一般读书作诗，建立功业，便费了老大劲说通了父母，进了白鹿书院，那书院院长是她远房亲戚，倒也不怕被戳穿。在书院的三年，她和梁山伯日日在一起，已经深深爱上了对方。
梁山伯听得痴痴呆呆，也忘记了言语。祝英台忽然垂泪，“我这次回去，却是我父母收了马文才的聘礼，要将我嫁给他。他和我是同乡，多方打听，早知道我是女儿身，他家有钱有势，我父母不得不从。山伯，我们后会有期！”
说罢，祝英台哭着跑进风雨中。梁山伯愣愣的也不住追赶。便在这时，他耳旁忽然响起一个细细的声音，“呆子，还不快追上去，追到祝姑娘家，求她父母同意，招你做女婿？”
梁山伯如梦初醒，发疯般的狂奔出去，追上了祝英台，一番劝慰。两人一同回到祝英台位于会稽上虞的家中。
梁山伯鼓起勇气向祝英台的父母提亲，却受到祝母的百般羞辱，又气又羞，更被乱棍打了出去。祝英台伤心欲绝，要跟随而出，却被锁在祝府内，严禁踏出半步。
天上下着蒙蒙细雨，梁山伯失魂落魄的在雨中走着，脑袋中昏昏顿顿，只觉万念俱灭。
“呆子，这就放弃了？”耳旁又传来那细细的声音。
梁山伯如梦初醒，朝着四周团团做了个揖，“恳请大仙指点！”
“看在我和你有缘，本座便帮你一帮。喏，这里有一粒丹药，你服下后便能进入龟息状态，如同死了一般。你被下葬七日后祝英台必会路过你的坟头痛哭，这时丹药就会生效，炸开坟墓，祝英台用嘴为你度入气息，你两人气息交感，便能同时神魂出窍，不受那地府管制，抛弃肉身，自寻一个地方做那快活夫妻，抛弃人间的一切。”
从倾盆大雨中落下一枚小小的药丸到了梁山伯手中，那声音已经消失无踪。梁山伯连夜赶回家中，服下丹药，家人发现他倒毙在床上，痛哭失声，但也无法，第二日便即下葬，梁家老实本分，在四里八村名声也极好，梁山伯去世的消息终于传到了祝府中。
祝英台听闻梁山伯身死，如五雷轰顶，不吃不喝了三日，翻出三尺白绫，便要悬梁自尽。祝父祝母一面命丫鬟日夜看守，不得放松，一面通知马文才速速来迎娶祝英台。
祝英台绝食到第五日头上，忽然转了主意。原来她已经决定，要最后再看梁山伯的墓碑一眼，然后一头撞死在墓碑上。
又过数日，马文才派了八抬大轿，骑着高头大马，风风光光的来迎娶祝英台。祝英台冷眼说道，嫁过去可以，但婚礼队伍要在梁山伯墓前经过。马文才略一考虑便同意了，从祝府迎了祝英台，放入轿中，直直朝着梁山伯的坟墓而去。
浩浩荡荡的迎亲队伍朝着城外出发，空中的云朵中，却有一男一女两个童子在观看。
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